Ликвидация польской sp. z o.o. — не одна заявка в KRS. До исключения компания сохраняет правосубъектность и статус налогоплательщика. Ликвидаторы завершают текущие дела, взыскивают дебиторскую задолженность, погашают или обеспечивают долги, продают активы, ведут учёт и только затем распределяют остаток имущества. Добровольная процедура предполагает платёжеспособность: если компания не платит наступившие долги, обязанности по банкротству нужно оценить незамедлительно.
1. Сначала определите, подходит ли ликвидация
Добровольная ликвидация прекращает юридическое существование компании. Приостановление, продажа долей, слияние или преобразование дают иной результат. До решения проверьте договоры, лицензии, grants, leasing, споры, групповые гарантии и персональные данные. Cash-flow должен покрывать весь срок до окончательного исключения: бухгалтерию, юристов, MSiG, работников, налоги и архив.
| Вопрос | Контроль до решения |
|---|---|
| Платёжеспособность | Можно ли оплатить или обеспечить все долги? |
| Альтернатива | Лучше ли share sale, merger или suspension? |
| Регулирование | Нужны ли уведомления или возврат лицензий? |
| Группа | Остались ли guarantees, cash pool или intercompany loans? |
| Архив | Кто сохранит бухгалтерские, налоговые, кадровые и корпоративные документы? |
2. Решение участников, ликвидаторы и запись в KRS
Ликвидация обычно открывается в день решения участников о прекращении. Для sp. z o.o. решение, как правило, оформляет нотариус; компания, созданная по шаблону S24, может применить предусмотренный законом электронный путь. Если устав или решение не устанавливают иное, ликвидаторами становятся члены zarząd. Компания продолжает работу с добавлением «w likwidacji», а prokura прекращается и не может быть выдана заново.
- Проверить устав, большинство и форму решения.
- Определить ликвидаторов и способ представительства.
- Подготовить согласия и электронные подписи.
- Сообщить KRS об открытии ликвидации в течение 7 дней.
- Обновить счета, договоры, банк, KSeF и доступы.
- Подать требуемые NIP-8/VAT-R и обновить CRBR по действующему правилу 14 рабочих дней.
3. Объявление в MSiG и защита кредиторов
Ликвидаторы публикуют в Monitor Sądowy i Gospodarczy сообщение о прекращении и открытии ликвидации и предлагают кредиторам заявить требования в течение трёх месяцев. Известных компании кредиторов нельзя игнорировать. Оплатить или обеспечить следует также ненаступившие и спорные требования; отдельные суммы могут подлежать внесению в судебный депозит.
4. Закрытие, инвентаризация и повторное открытие книг
Бухгалтерские книги закрывают на день перед началом ликвидации; на ту же дату проводят инвентаризацию и составляют финансовую отчётность. Закон предусматривает не более трёх месяцев на закрытие. На дату начала ликвидации книги открывают заново в течение 15 дней. Ликвидаторы также готовят opening liquidation balance и передают его участникам на утверждение.
| Дата | Действие |
|---|---|
| День перед ликвидацией | закрытие книг, инвентаризация, отчётность |
| Дата открытия ликвидации | открытие новых книг в течение 15 дней |
| Opening balance | ликвидационные оценки и approval участников |
| Каждый следующий year-end | годовая отчётность и отчёт ликвидаторов |
| Дата завершения | финальное закрытие книг и отчётность |
| После подачи | архив подписанных и фактически поданных файлов |
5. Оценка без допущения going concern
После начала ликвидации активы оценивают по возможным net selling prices, не выше соответствующих исторических сумм после обесценения. Создаётся резерв на ожидаемые дополнительные расходы и убытки ликвидации. Компоненты equity объединяются в один основной капитал с установленными законом корректировками. Для каждой оценки, резерва и предположения нужны документы.
- Подтвердить стоимость недвижимости, транспорта, оборудования, запасов, дебиторки и прав.
- Учесть расходы на подготовку и продажу активов.
- Проверить deposits, prepayments, deferred tax, grants и termination costs.
- Вести реестр требований с суммой, сроком, спором и обеспечением.
- Обновлять оценки и резервы на каждую отчётную дату.
6. Ликвидационные действия: долги, договоры и активы
Ликвидаторы завершают текущие дела, взыскивают требования, исполняют обязательства и реализуют имущество. Новые сделки допустимы только для завершения уже идущих дел. По каждому договору проверьте notice period, assignment, penalties, deposits, licences, data, warranties и litigation. Продажа связанному лицу должна быть рыночной. Недвижимость можно продать без торгов только по решению участников и не ниже утверждённой ими цены.
| Поток | Доказательство завершения |
|---|---|
| Дебиторка | ageing, претензии, соглашения, поступления, write-off |
| Кредиторы | confirmations, платежи, security |
| Договоры | termination/assignment, final invoice, release |
| Активы | title, valuation, approval, contract, invoice, cash |
| Банк | актуальные подписи и cash forecast до исключения |
| Споры | status, reserve, settlement authority, archive |
7. Годовая отчётность при длительной ликвидации
Если ликвидация пересекает конец финансового года, ликвидаторы представляют участникам годовую финансовую отчётность и отчёт о своей деятельности. Сохраняются применимые сроки составления, подписи, утверждения, аудита и RDF, но учёт ведётся на liquidation basis. Налоговые, JPK, payroll и статистические обязанности продолжаются до их фактического прекращения.
- Включить annual close в проект ликвидации.
- Повторно проверить обязательность аудита.
- Использовать актуальную электронную структуру и действующие подписи.
- Подать годовые документы в RDF в установленный срок.
- Не закрывать bank account и filing access заранее.
8. CIT, VAT, JPK и регистрации продолжаются
Открытие ликвидации не прекращает CIT или VAT. Продажа активов и услуг облагается по общим правилам; компания подаёт CIT/Estonian CIT, JPK_VAT, использует KSeF, JPK_PD и другие декларации до последнего периода. CIT-8 и налог обычно приходятся на конец третьего месяца после налогового года. После открытия обновляют NIP-8, VAT-R и CRBR, а VAT-Z подают в течение 7 дней после фактического прекращения облагаемых операций.
9. Распределение имущества и налог участника
Распределять можно только имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения кредиторов, и не ранее шести месяцев от MSiG. Если устав не предусматривает иное, распределение пропорционально долям. До выплаты сверяют shareholder loans, dividends, доплаты и ownership structure. Для участника — юридического лица ликвидационное имущество обычно является доходом от участия в прибыли со ставкой 19%, если не подтверждены statutory exemption или treaty preference.
- Определить налоговую резидентность и tax basis долей.
- Получить certificate of residence и проверить beneficial owner и exemption.
- Проверить WHT pay-and-refund threshold и due diligence.
- Для in-kind distribution рассчитать CIT компании по art. 14a, VAT и другие налоги.
- Оставить средства на финальные налоги, регистрацию и архив.
10. Работники, payroll и ZUS
Ликвидация не прекращает трудовые договоры автоматически. Нужны законные уведомления, расчёт отпусков, severance, бонусов и финальной зарплаты, employment certificates и PIT. Застрахованных снимают через ZUS ZWUA, членов семьи — ZUS ZCNA. После последнего застрахованного данные KRS/NIP-8 передаются в ZUS, который для компании KRS обычно формирует ZUS ZWPA ex officio.
| Сфера | Финальная проверка |
|---|---|
| Employment | lawful termination, consultations, personnel files |
| Payroll | salary, leave, severance, PIT, PPK, ZUS |
| ZUS | ZWUA/ZCNA до deregistration плательщика |
| PIT payer | PIT-11, PIT-4R/PIT-8AR, при необходимости IFT-1R |
| Иностранцы | последствия для work/residence и A1 |
| Archive | payroll records могут храниться дольше бухгалтерских |
11. Ликвидационный отчёт и финальное закрытие книг
После удовлетворения или обеспечения кредиторов ликвидаторы составляют финансовую отчётность на день перед распределением остатка имущества и передают её участникам. Этот корпоративный документ нужно согласовать с отдельным требованием Accounting Act — закрыть книги и составить отчётность на фактическую дату завершения ликвидации. Если даты различаются, один документ нельзя автоматически считать достаточным для обеих целей.
- Сверить cash, tax, security и unresolved claims.
- Составить и подписать liquidation statement.
- Получить approval участников с учётом no-quorum rule.
- Проверить истечение six-month barrier.
- Документировать distribution и WHT.
- Закрыть книги на фактическую дату завершения.
- Сохранить audit trail между отчётом, распределением и финальными книгами.
12. Заявление об исключении из KRS
После завершения ликвидационных действий ликвидаторы подают отчёт в регистрационный суд вместе с заявлением об исключении. Пакет подтверждает завершение дел, взыскание дебиторки, исполнение или обеспечение долгов, реализацию и распределение активов и указывает custodian документов. Ликвидатор уведомляет налоговый орган и передаёт копию отчёта. Компания прекращает существование только после вступления исключения из KRS в силу.
13. Архив и контрольный файл после исключения
Устав или решение участников определяет custodian книг и документов; при отсутствии решения его назначает KRS. Бухгалтерские документы обычно хранят минимум пять лет, но payroll, tax, grants, personal data и litigation могут требовать более долгого или иначе рассчитанного срока. Индексированный архив должен позволить ответить на налоговую проверку, запрос работника или требование кредитора после исключения.
| Папка | Минимальное содержание |
|---|---|
| Corporate | resolutions, notarial deed, KRS decisions, MSiG |
| Creditors | register, confirmations, payments, court deposits |
| Accounting | inventory, valuation, ledgers, statements, approvals |
| Tax | CIT, VAT, JPK, WHT, certificates, UPO |
| Employees | termination, payroll, ZUS, PIT, personnel files |
| Assets | valuation, approvals, contracts, invoices, protocols |
| Closure | bank, VAT-Z, tax notice, records custodian |
- Бухгалтерское и налоговое сопровождение в период ликвидации
- Корпоративное сопровождение решений, PRS/KRS и MSiG
- Аудит и независимый финансовый review, если требуются
Редакционное примечание: правовой и операционный статус проверен 2026-08-21. До решения и каждой подачи проверьте последующие изменения закона, формы, сборы, электронные структуры, договоры, налоговый статус и платёжеспособность конкретной компании. Материал общий и не заменяет юридическую, бухгалтерскую, налоговую или insolvency консультацию.