Ліквідація польської sp. z o.o. — це не одна заява до KRS. До виключення компанія зберігає правосуб’єктність і статус платника податків. Ліквідатори завершують поточні справи, стягують дебіторську заборгованість, погашають або забезпечують борги, продають активи, ведуть облік і лише потім розподіляють залишок майна. Добровільна процедура виходить із платоспроможності: якщо строкові борги не сплачуються, необхідно негайно оцінити обов’язки щодо банкрутства.
1. Перевірте, чи ліквідація справді відповідає меті
Добровільна ліквідація припиняє юридичне існування компанії. Призупинення діяльності, продаж часток, злиття чи перетворення мають інший результат. До рішення перевірте договори, дозволи, гранти, лізинг, судові справи, групові гарантії та персональні дані. Cash-flow має покривати весь процес до остаточного виключення, включно з оплатою обліку, юристів, MSiG, працівників, податків та архіву.
| Питання | Контроль до рішення |
|---|---|
| Платоспроможність | Чи можна сплатити або забезпечити всі борги? |
| Альтернатива | Чи краще продати частки, провести merger або suspension? |
| Регулятор | Чи потрібні галузеві повідомлення або повернення ліцензій? |
| Група | Чи залишилися гарантії, cash pool або intercompany loans? |
| Архів | Хто зберігатиме бухгалтерські, податкові, кадрові та корпоративні документи? |
2. Рішення учасників, ліквідатори та запис у KRS
Ліквідація зазвичай відкривається в день рішення учасників про припинення компанії. Для sp. z o.o. рішення переважно оформлює нотаріус; компанія, створена за шаблоном S24, може використати передбачений законом електронний шлях. Якщо статут або рішення не визначає інакше, ліквідаторами стають члени zarząd. Компанія діє з додатком «w likwidacji», а prokura припиняється і не може бути видана знову.
- Перевірити статут, більшість голосів і форму рішення.
- Визначити ліквідаторів та спосіб представництва.
- Підготувати згоди й електронні підписи.
- Повідомити KRS про відкриття ліквідації протягом 7 днів.
- Оновити рахунки, договори, банк, KSeF і доступи.
- Подати потрібні NIP-8/VAT-R та оновити CRBR за чинним правилом 14 робочих днів.
3. Оголошення в MSiG та захист кредиторів
Ліквідатори публікують у Monitor Sądowy i Gospodarczy інформацію про припинення й відкриття ліквідації та викликають кредиторів заявити вимоги протягом трьох місяців. Відомих компанії кредиторів не можна ігнорувати. Погашення або забезпечення охоплює також невизрілі та спірні вимоги; окремі суми можуть підлягати внесенню до судового депозиту.
4. Закриття, інвентаризація та повторне відкриття книг
Бухгалтерські книги закривають на день перед відкриттям ліквідації; на цю саму дату проводять інвентаризацію та складають фінансову звітність. Закон дає не більше трьох місяців на закриття. На дату початку ліквідації книги відкривають знову протягом 15 днів. Ліквідатори також готують opening liquidation balance і подають його учасникам на затвердження.
| Дата | Дія |
|---|---|
| День перед ліквідацією | закриття книг, інвентаризація, фінансова звітність |
| Дата відкриття ліквідації | відкриття нових книг протягом 15 днів |
| Opening balance | ліквідаційні вартості й затвердження учасниками |
| Кожен наступний year-end | річна звітність і звіт ліквідаторів |
| Дата завершення | фінальне закриття книг і звітність |
| Після подання | архів підписаних та фактично поданих файлів |
5. Оцінка без припущення going concern
Після відкриття ліквідації активи оцінюють за можливими net selling prices, не вище відповідних історичних сум після знецінення. Окремо створюють резерв на очікувані додаткові витрати та збитки ліквідації. Компоненти equity на початку процесу об’єднують в один основний капітал із передбаченими законом коригуваннями. Для кожної оцінки, резерву та припущення потрібні докази.
- Підтвердити вартість нерухомості, автомобілів, обладнання, запасів, дебіторки й прав.
- Врахувати витрати на підготовку та продаж активу.
- Переглянути депозити, передплати, deferred tax, гранти й termination costs.
- Вести реєстр вимог із сумою, валютою, строком, спором і забезпеченням.
- Оновлювати оцінки та резерви на кожну звітну дату.
6. Ліквідаційні дії: борги, договори та активи
Ліквідатори завершують поточні справи, стягують вимоги, виконують зобов’язання та монетизують майно. Нові операції дозволені лише для завершення справ, що вже тривають. Для кожного договору перевірте notice period, assignment, penalties, deposits, licences, data, warranties і litigation. Продаж пов’язаній особі має бути ринковим. Нерухомість із рук можна продати лише за рішенням учасників і не нижче затвердженої ціни.
| Потік | Доказ завершення |
|---|---|
| Дебіторка | ageing, вимоги, угоди, надходження та write-off |
| Кредитори | confirmations, платежі й security |
| Договори | termination/assignment, final invoice, release |
| Активи | title, valuation, approval, contract, invoice, cash |
| Банк | актуальні підписи та cash forecast до виключення |
| Спори | status, reserve, settlement authority, archive |
7. Річна звітність, якщо процес триває довше року
Якщо ліквідація переходить через кінець фінансового року, ліквідатори подають учасникам річну фінансову звітність і звіт про свою діяльність. Зберігаються строки складання, підписання, затвердження, аудиту та RDF, якщо вони застосовні, але облік ведеться на liquidation basis. Податкові, JPK, payroll і статистичні обов’язки також тривають до їх фактичного припинення.
- Включити звичайний annual close до проекту ліквідації.
- Повторно перевірити обов’язковість аудиту.
- Використати актуальну електронну структуру та чинні підписи.
- Подати річні документи до RDF у встановлений строк.
- Не закривати bank account і filing access завчасно.
8. CIT, VAT, JPK та реєстрації продовжуються
Відкриття ліквідації не припиняє CIT або VAT. Продаж активів і послуг оподатковують за загальними правилами; компанія подає CIT/Estonian CIT, JPK_VAT, працює з KSeF, JPK_PD та іншими деклараціями до останнього періоду. CIT-8 і податок зазвичай сплачують до кінця третього місяця після податкового року. Після відкриття оновлюють NIP-8, VAT-R і CRBR, а VAT-Z подають протягом 7 днів після фактичного припинення оподатковуваних операцій.
9. Розподіл залишку майна й податки учасника
Розподіляють лише майно, що залишилося після задоволення або забезпечення кредиторів, і не раніше шести місяців від MSiG. Якщо статут не передбачає інше, частки визначають пропорційно участі. До виплати звірте shareholder loans, dividends, доплати та ownership structure. Для учасника — юридичної особи ліквідаційне майно зазвичай є доходом від участі в прибутку зі ставкою 19%, якщо не доведено умови statutory exemption або treaty preference.
- Встановити податкову резидентність і tax basis часток.
- Отримати certificate of residence та перевірити beneficial owner і exemption.
- Перевірити WHT pay-and-refund threshold і due diligence.
- Для in-kind distribution оцінити CIT компанії за art. 14a, VAT та інші податки.
- Залишити кошти на фінальні податки, реєстрацію й архів.
10. Працівники, payroll і ZUS
Ліквідація не припиняє трудові договори автоматично. Потрібні законні повідомлення, розрахунок відпусток, severance, бонусів і фінальної зарплати, employment certificates та PIT. Застрахованих осіб знімають через ZUS ZWUA, членів сім’ї — ZUS ZCNA. Після останньої особи дані KRS/NIP-8 потрапляють до ZUS, який для компанії KRS переважно формує ZUS ZWPA ex officio.
| Сфера | Фінальна перевірка |
|---|---|
| Employment | lawful termination, consultations, personnel files |
| Payroll | salary, leave, severance, PIT, PPK, ZUS |
| ZUS | ZWUA/ZCNA до deregistration платника |
| PIT payer | PIT-11, PIT-4R/PIT-8AR, за потреби IFT-1R |
| Іноземці | наслідки для work/residence та A1 |
| Archive | payroll records можуть зберігатися довше за облікові |
11. Ліквідаційний звіт і фінальне закриття книг
Після задоволення або забезпечення кредиторів ліквідатори складають фінансову звітність на день перед розподілом залишку майна та подають її учасникам. Цю корпоративну звітність треба узгодити з окремим обов’язком Accounting Act — закрити книги й скласти звітність на фактичну дату завершення ліквідації. Якщо дати різні, один документ не слід автоматично вважати достатнім для обох подій.
- Звірити cash, tax, security і unresolved claims.
- Скласти та підписати liquidation statement.
- Отримати approval учасників з урахуванням no-quorum rule.
- Перевірити завершення six-month barrier.
- Документувати distribution і WHT.
- Закрити книги на фактичну дату завершення.
- Зберегти audit trail між звітом, розподілом і фінальними книгами.
12. Заява про виключення з KRS
Після завершення ліквідаційних дій ліквідатори подають звіт до реєстраційного суду разом із заявою про виключення. Пакет має підтверджувати завершення справ, стягнення дебіторки, виконання або забезпечення боргів, продаж і розподіл активів та визначати custodian документів. Ліквідатор повідомляє податковий орган і передає копію звіту. Компанія припиняє існування лише після набрання чинності виключенням із KRS.
13. Архів і контрольний файл після виключення
Статут або рішення учасників визначає custodian книг і документів; за відсутності рішення його призначає KRS. Для бухгалтерських документів діє переважно мінімум п’ять років, але payroll, tax, grants, personal data та litigation можуть вимагати довшого або інакше обчисленого строку. Індексований архів має дозволити відповісти на податкову перевірку, запит працівника або вимогу кредитора вже після виключення.
| Папка | Мінімальний зміст |
|---|---|
| Corporate | resolutions, notarial deed, KRS decisions, MSiG |
| Creditors | register, confirmations, payments, court deposits |
| Accounting | inventory, valuation, ledgers, statements, approvals |
| Tax | CIT, VAT, JPK, WHT, certificates, UPO |
| Employees | termination, payroll, ZUS, PIT, personnel files |
| Assets | valuation, approvals, contracts, invoices, protocols |
| Closure | bank, VAT-Z, tax notice, records custodian |
- Бухгалтерський і податковий супровід протягом ліквідації
- Корпоративний супровід рішень, PRS/KRS і MSiG
- Аудит та незалежний фінансовий review, якщо потрібні
Редакційна примітка: правовий та операційний стан перевірено 2026-08-21. Перед рішенням і кожним поданням перевірте нові зміни закону, форми, збори, електронні структури, договори, податковий статус і платоспроможність конкретної компанії. Матеріал загальний і не замінює юридичної, бухгалтерської, податкової чи insolvency консультації.