Коммандитное товарищество в Польше: партнеры, ответственность и налоги

Польское коммандитное товарищество — spółka komandytowa, или sp.k. — это торговое товарищество, в котором как минимум один полный товарищ отвечает по обязательствам без установленного законом лимита, а ответственность как минимум одного коммандитиста перед кредиторами ограничена по правилам KSH. Товарищество не является юридическим лицом, но может владеть имуществом, заключать договоры, нанимать сотрудников и выступать стороной в суде от своего имени.

Чем отличаются роли партнёров

• Полный товарищ обычно ведёт дела и представляет товарищество и несёт субсидиарную ответственность без установленного законом лимита.
• Коммандитист обычно не ведёт дела и представляет товарищество только как поверенный; его ответственность перед кредиторами определяется командитной суммой и правилами о вкладе.
• Нужно как минимум два партнёра — хотя бы по одному в каждой роли.

Полным товарищем может быть юридическое лицо. Распространённая структура со sp. z o.o. как полным товарищем и физическими лицами как коммандитистами может уменьшить их прямой операционный риск, но создаёт дополнительное лицо и не отменяет налоговый, бухгалтерский и корпоративный анализ.

Ответственность: вклад не равен командитной сумме

Сначала по долгам отвечает товарищество своим имуществом. Затем полный товарищ отвечает без установленного законом лимита. Коммандитист отвечает перед кредиторами до указанной в договоре командитной суммы; этот объём уменьшается на фактически внесённый вклад по правилам KSH.

Коммандитист всё равно рискует экономической стоимостью вклада. Неограниченная ответственность может возникнуть, если его имя или фирма включены в название товарищества либо если он действует, не раскрыв действительную доверенность.

Управление, представительство и информация

• Полные товарищи представляют товарищество, если договор или суд не лишили конкретного партнёра этого права.
• Коммандитист представляет товарищество как поверенный и должен раскрывать полномочия.
• Обычно коммандитист не вправе и не обязан вести обычные дела, если договор не предусматривает иное.
• Он может требовать годовую финансовую отчётность и проверять книги и документы.

Что должны содержать договор и название

• Название должно включать фамилию или фирму хотя бы одного полного товарища и слова spółka komandytowa; разрешено сокращение sp.k.
• Если полный товарищ — юридическое лицо, указывают его полную фирму. Имя коммандитиста не включают, иначе перед третьими лицами он отвечает как полный товарищ.
• Договор определяет название и место нахождения, деятельность, срок, если он установлен, вклады и их стоимость, а также командитную сумму каждого коммандитиста.
• Минимальный уставный капитал законом не предусмотрен.

Индивидуальный договор заключают в форме нотариального акта. Стандартный шаблон S24 можно подписать квалифицированной, доверенной или личной электронной подписью; в шаблонном варианте первоначальные вклады являются денежными.

Как зарегистрировать sp.k. в 2026 году

1. Определите партнёров, вклады, командитные суммы, распределение прибыли, управление, представительство и выход.
2. Выберите место нахождения и фактические коды PKD 2025.
3. Подпишите индивидуальный нотариальный договор или шаблон S24.
4. Подайте электронное заявление в KRS: через PRS при нотариальном договоре либо через S24 при шаблоне.
5. Уплатите судебный сбор: 500 PLN в обычном режиме или 250 PLN в S24.
6. Дождитесь записи — товарищество возникает только после регистрации.
7. Выполните налоговые, бухгалтерские, CRBR, e-Doręczenia, банковские и операционные действия.

С 29 ноября 2025 года к новой записи KRS не добавляют прежние 100 PLN за публикацию в Monitor Sądowy i Gospodarczy. Старые справочники с общими суммами 600 или 350 PLN устарели.

Договор товарищества обычно облагается PCC по ставке 0,5% базы. При нотариальном акте налог обычно взимает нотариус; в S24 товарищество, как правило, подаёт PCC-3 и платит налог в течение 14 дней. Базу и вычеты следует подтвердить для конкретного договора.

CIT товарищества и налог при выплате прибыли

Польское коммандитное товарищество является плательщиком CIT. Стандартная ставка — 19%; 9% может применяться к подходящим малым или новым плательщикам по доходу, не являющемуся приростом капитала, в пределах законодательных лимитов 2 млн EUR и при отсутствии исключений. Ставка не зависит только от того, кем является партнёр.

• Выплата прибыли партнёру в общем случае снова облагается по ставке 19%.
• Полный товарищ может зачесть пропорциональную часть CIT товарищества против налога с выплаты в пределах законодательного ограничения и срока.
• Подходящий коммандитист может освободить 50% дохода, но не более 60 000 PLN в год от каждой sp.k.; действуют исключения по владению, управлению и связанным лицам.
• Резиденция, налоговый договор, документы и правовая форма партнёра могут изменить результат.

Полный учёт, ZUS и обязанности после записи

• Ведите полный бухгалтерский учёт с первой операции и составляйте, утверждайте и подавайте годовую отчётность в репозиторий KRS.
• Сообщите бенефициаров в CRBR в течение 14 дней после записи KRS или изменения; субботы и официальные праздники не учитываются.
• Подайте дополнительные налоговые данные, если нужно, откройте и заявите счёт, проверьте VAT и VAT-UE до операции.
• Создайте и контролируйте адрес e-Doręczenia; новые субъекты KRS охвачены с 1 января 2025 года.
• Для новой записи используйте PKD 2025; KRS показывает до десяти кодов, включая один основной.
• Подготовьте счета и права KSeF по графику 2026 года.

Партнёры-физические лица обычно считаются лицами, ведущими несельскохозяйственную деятельность, и могут иметь собственные социальные и медицинские взносы. Трудовой договор, другой страховой титул, резиденция либо трансграничная работа и A1 могут изменить результат, поэтому универсальной суммы ZUS нет.

Может ли иностранец создать или вступить в sp.k.?

Граждане ЕС и ЕЭЗ обычно ведут бизнес на тех же условиях, что и граждане Польши. Другие иностранные лица могут — с учётом международных договоров и специальных правил — создавать польское коммандитное товарищество или вступать в него, даже если у них нет статуса для JDG в CEIDG. Отдельно проверяются пребывание, работа, регулируемая деятельность и санкции.

Когда sp.k. может подойти — и когда нет

• Форма может подойти, когда один партнёр активно управляет и принимает широкую ответственность, а другой предоставляет капитал или участвует с ограниченным риском перед кредиторами; нужны гибкие правила прибыли, управления или преемственности.
• Она слабее для проекта одного человека, равного управления всеми, инвестиций через доли, минимального учёта либо ожидания автоматического однократного налогообложения.
• Сравните sp.k. со sp. z o.o., spółka jawna и доступной JDG по общим налогам, ZUS, учёту, ответственности, финансированию и выходу.

Практический стартовый чек-лист

1. Определите роль, ответственность и страховой статус каждого партнёра.
2. Отдельно установите вклады и командитные суммы.
3. Опишите управление, представительство, прибыль, финансирование и выход.
4. Выберите S24 или нотариальный договор и PKD 2025.
5. Подайте заявление электронно и проверьте KRS.
6. Выполните PCC, CRBR, налоговые, банковские и e-Doręczenia действия.
7. Запустите полный учёт и календарь отчётности.
8. Рассчитайте CIT и выплаты для каждого партнёра.
9. Настройте VAT, зарплату и KSeF, если требуется.
10. Отдельно проверьте пребывание и работу иностранных партнёров.

inPL может координировать бухгалтерский учёт, кадры и зарплату и выход на польский рынок — от регистрационного списка и документооборота до регулярных сроков налогов, зарплаты и отчётности. Индивидуальные правовые и налоговые позиции следует подтвердить у уполномоченного консультанта.

Правовая, налоговая и страховая информация проверена 19 августа 2026 года. Результат зависит от договора, партнёров, операций и резиденции. До создания товарищества или выплаты прибыли повторно проверьте ставки, формы, лимиты и обстоятельства каждого партнёра.