Командитне товариство в Польщі: партнери, відповідальність і податки

Польське командитне товариство — spółka komandytowa, або sp.k. — це торговельне товариство, у якому щонайменше один комплементар відповідає за зобов’язання без установленого законом ліміту, а відповідальність щонайменше одного командитарія перед кредиторами обмежена за правилами KSH. Товариство не є юридичною особою, але може мати майно, укладати договори, наймати працівників і виступати стороною в суді від власного імені.

Чим відрізняються ролі партнерів

• Комплементар зазвичай веде справи та представляє товариство і несе субсидіарну відповідальність без установленого законом ліміту.
• Командитарій зазвичай не веде справ і представляє товариство лише як уповноважений; його відповідальність перед кредиторами визначають командитна сума та правила щодо внеску.
• Потрібно щонайменше двоє партнерів — мінімум по одному в кожній ролі.

Комплементарем може бути юридична особа. Поширена структура з sp. z o.o. як комплементарем та фізичними особами як командитаріями може зменшити їхній прямий операційний ризик, але створює додаткову юридичну особу й не скасовує податкового, бухгалтерського та корпоративного аналізу.

Відповідальність: внесок не дорівнює командитній сумі

Спочатку за борги відповідає товариство своїм майном. Далі комплементар відповідає без установленого законом ліміту. Командитарій відповідає перед кредиторами до зазначеної в договорі командитної суми; цей обсяг зменшується на фактично внесений внесок відповідно до правил KSH.

Командитарій усе одно ризикує економічною вартістю внеску. Необмежена відповідальність може виникнути, якщо його ім’я або фірма потрапить до назви товариства чи якщо він діятиме без розкриття чинної довіреності.

Управління, представництво та право на інформацію

• Комплементарі представляють товариство, якщо договір або суд не позбавили конкретного партнера цього права.
• Командитарій представляє товариство як уповноважений і повинен розкривати свої повноваження.
• За загальним правилом командитарій не має права чи обов’язку вести звичайні справи, якщо договір не передбачає інше.
• Він може вимагати річну фінансову звітність та перевіряти книги й документи.

Що має містити договір і назва

• Назва має містити прізвище або фірму щонайменше одного комплементаря та слова spółka komandytowa; дозволено скорочення sp.k.
• Якщо комплементар — юридична особа, вказують її повну фірму. Ім’я командитарія не включають, інакше перед третіми особами він відповідатиме як комплементар.
• Договір визначає назву й місцезнаходження, діяльність, строк, якщо він визначений, внески та їхню вартість, а також командитну суму кожного командитарія.
• Мінімального статутного капіталу закон не вимагає.

Індивідуальний договір укладають у формі нотаріального акта. Стандартний шаблон S24 можна підписати кваліфікованим, довіреним або особистим електронним підписом; у шаблонному варіанті початкові внески є грошовими.

Як зареєструвати sp.k. у 2026 році

1. Визначте партнерів, внески, командитні суми, розподіл прибутку, управління, представництво й вихід.
2. Оберіть місцезнаходження та фактичні коди PKD 2025.
3. Підпишіть індивідуальний нотаріальний договір або шаблон S24.
4. Подайте електронну заяву до KRS: через PRS для нотаріального договору або через S24 для шаблону.
5. Сплатіть судовий збір: 500 PLN у звичайному режимі або 250 PLN у S24.
6. Дочекайтеся запису — товариство виникає лише після реєстрації.
7. Виконайте податкові, бухгалтерські, CRBR, e-Doręczenia, банківські та операційні дії.

З 29 листопада 2025 року до нового запису KRS не додають колишні 100 PLN за публікацію в Monitor Sądowy i Gospodarczy. Старі довідники із загальними сумами 600 або 350 PLN неактуальні.

Договір товариства зазвичай оподатковується PCC за ставкою 0,5% бази. При нотаріальному акті податок зазвичай стягує нотаріус; у S24 товариство, як правило, подає PCC-3 і сплачує податок протягом 14 днів. Базу та відрахування потрібно підтвердити для конкретного договору.

CIT товариства й податок при виплаті прибутку

Польське командитне товариство є платником CIT. Стандартна ставка — 19%; 9% може застосовуватися до кваліфікованих малих або нових платників щодо доходу, який не є приростом капіталу, у межах законодавчих лімітів 2 млн EUR і за відсутності виключень. Ставка не залежить лише від того, ким є партнер.

• Виплата прибутку партнеру загалом оподатковується ще раз за ставкою 19%.
• Комплементар може зарахувати пропорційну частину CIT товариства проти податку з виплати в межах законодавчого обмеження та строку.
• Кваліфікований командитарій може звільнити 50% доходу, але не більше 60 000 PLN на рік від кожної sp.k.; діють виключення щодо власності, управління та пов’язаних осіб.
• Резиденція, податкова угода, документація та правова форма партнера можуть змінити результат.

Повний облік, ZUS та обов’язки після запису

• Ведіть повні бухгалтерські книги від першої операції та складайте, затверджуйте й подавайте річну фінансову звітність до репозиторію KRS.
• Повідомте бенефіціарів до CRBR протягом 14 днів після запису KRS або зміни; суботи й офіційні свята не враховують.
• Подайте додаткові податкові дані, якщо потрібно, відкрийте й заявіть рахунок та перевірте VAT і VAT-UE до операції.
• Створіть і контролюйте адресу e-Doręczenia; нові суб’єкти KRS охоплені з 1 січня 2025 року.
• Для нового запису використовуйте PKD 2025; KRS показує до десяти кодів, включно з одним основним.
• Підготуйте рахунки та права KSeF за графіком 2026 року.

Партнери-фізичні особи зазвичай вважаються особами, що ведуть несільськогосподарську діяльність, і можуть мати власні соціальні та медичні внески. Трудовий договір, інший страховий титул, резиденція або транскордонна робота та A1 можуть змінити результат, тому універсальної суми ZUS немає.

Чи може іноземець створити або приєднатися до sp.k.?

Громадяни ЄС і ЄЕЗ загалом ведуть бізнес на тих самих умовах, що й громадяни Польщі. Інші іноземні особи можуть — з урахуванням міжнародних договорів і спеціальних правил — створювати польське командитне товариство або приєднуватися до нього, навіть якщо не мають статусу для JDG у CEIDG. Окремо перевіряють перебування, роботу, регульовану діяльність і санкції.

Коли sp.k. може підійти — а коли ні

• Форма може підійти, коли один партнер активно управляє й приймає широку відповідальність, а інший надає капітал або бере участь з обмеженим ризиком перед кредиторами; потрібні гнучкі правила прибутку, управління чи спадкоємності.
• Вона слабша для одноосібного проєкту, рівного управління всіма, інвестицій через частки, мінімального обліку або очікування автоматичного одноразового оподаткування.
• Порівняйте sp.k. зі sp. z o.o., spółka jawna та доступною JDG за загальними податками, ZUS, обліком, відповідальністю, фінансуванням і виходом.

Практичний стартовий чекліст

1. Визначте роль, відповідальність і страховий статус кожного партнера.
2. Окремо встановіть внески й командитні суми.
3. Опишіть управління, представництво, прибуток, фінансування та вихід.
4. Оберіть S24 або нотаріальний договір і PKD 2025.
5. Подайте заяву електронно та перевірте KRS.
6. Виконайте PCC, CRBR, податкові, банківські та e-Doręczenia дії.
7. Запустіть повний облік і календар звітності.
8. Розрахуйте CIT і виплати для кожного партнера.
9. Налаштуйте VAT, зарплату та KSeF, якщо потрібно.
10. Окремо перевірте перебування й роботу іноземних партнерів.

inPL може скоординувати бухгалтерський облік, кадри та зарплату і вихід на польський ринок — від реєстраційного списку й документообігу до регулярних строків податків, зарплати та звітності. Індивідуальні правові й податкові позиції слід підтвердити в уповноваженого консультанта.

Правову, податкову та страхову інформацію перевірено 19 серпня 2026 року. Результат залежить від договору, партнерів, операцій і резиденції. До створення товариства або виплати прибутку повторно перевірте ставки, форми, ліміти та обставини кожного партнера.