Коммандитно-акционерное товарищество в Польше: акции, ответственность и налоги

Польская spółka komandytowo-akcyjna, или S.K.A., — это хозяйственное товарищество, которое ведёт предприятие от собственного имени. В нём должны быть как минимум один комплементарий с неограниченной ответственностью и один акционер. Форма сочетает персональное управление с акционерным капиталом, но не является ни коммандитным товариществом, ни обычным акционерным обществом.

Что такое SKA и кто выполняет каждую роль

• Комплементарий: обычно ведёт дела и представляет SKA, отвечая по её обязательствам без установленного законом лимита суммы.
• Акционер: предоставляет капитал через акции, участвует в общем собрании и только в силу статуса акционера не отвечает по обязательствам SKA.
• Сама SKA может владеть имуществом, заключать договоры, нанимать работников, предъявлять иски и быть ответчиком от своего имени. Она возникает только после записи в KRS.

К отношениям между комплементариями в основном применяется модель полного товарищества. К уставному капиталу, вкладам в него, акциям, наблюдательному совету и общему собранию обычно применяются правила акционерного общества, если специальные нормы SKA не устанавливают иное.

Ответственность SKA, комплементариев и акционеров

Сначала по долгам отвечает SKA своим имуществом. Если взыскание с товарищества безрезультатно, комплементарий может отвечать лично, субсидиарно и без установленного законом лимита. Вклад в уставный капитал не освобождает его от этой ответственности. Акционер не отвечает по обязательствам SKA лишь потому, что владеет акциями, однако экономически рискует вложенным капиталом.

Капитал 50 000 PLN, бездокументарные акции и реестр акционеров

• Минимальный уставный капитал составляет 50 000 PLN.
• Акции не имеют бумажной формы. Акции непубличной SKA учитываются в электронном реестре акционеров, который ведёт уполномоченная организация, например брокерская компания или соответствующий банк.
• Учредители выбирают первого оператора реестра, а SKA должна без промедления заключить с ним договор.
• Реестр определяет права по зарегистрированным акциям; выпуски, отчуждения, залоги и изменения требуют согласованных решений, документов и распоряжений оператору.

Комплементарий может одновременно приобрести акции или внести вклад в другие фонды. Такое участие в капитале не отменяет его неограниченную ответственность. В документах стоит отдельно определить корпоративную функцию, вклад, акции, займы и права на выплаты.

Устав, учредители и фирменное наименование

• Устав оформляют нотариальным актом. Его подписывают учредители — как минимум все комплементарии.
• Устав определяет наименование и место нахождения, деятельность, срок, если он установлен, вклады комплементариев и их стоимость, уставный капитал и способ его формирования, число и виды акций, данные комплементариев, а также организацию общего собрания и наблюдательного совета, если он создан.
• Наименование содержит фамилию либо фирму как минимум одного комплементария и слова spółka komandytowo-akcyjna; разрешено сокращение S.K.A. Если комплементарий — юридическое лицо, указывают его полную фирму.
• Не включайте имя или фирму акционера в название SKA.

SKA нельзя создать по шаблону S24. Устав должен быть индивидуальным нотариальным актом, после чего электронное заявление в KRS подают через Portal Rejestrów Sądowych.

Ведение дел, представительство и органы

• Комплементарии обычно вправе и обязаны вести дела и представлять SKA, если устав или решение суда не лишили конкретного права.
• SKA, как правило, не имеет правления. Комплементарии не ведут дела, отнесённые к общему собранию либо наблюдательному совету.
• В общем собрании участвуют акционеры и комплементарии; оно утверждает годовые вопросы и принимает решения, отнесённые законом или уставом.
• Наблюдательный совет необязателен при числе акционеров до 25 и обязателен, когда их больше 25. Комплементарий и его работник обычно не могут быть членами совета, кроме законного исключения.

Некоторые решения требуют согласия всех комплементариев: изменение устава или капитала, отчуждение или аренда предприятия, облигации, слияние, разделение, преобразование и прекращение. Распределение прибыли акционерам также требует единогласного согласия комплементариев. Эти права вето нужно учитывать в инвестиционной модели и при выходе.

Как зарегистрировать SKA в 2026 году

1. Определите роли комплементариев и акционеров, ответственность, капитал, голоса, прибыль, финансирование и выход.
2. Выберите место нахождения, фактические коды PKD 2025 и проверьте отраслевые разрешения.
3. Выберите оператора реестра акционеров и подготовьте учредительные решения.
4. Оформите устав нотариальным актом; его подписывают как минимум все комплементарии.
5. Подайте электронное заявление в KRS через PRS с нужными данными и документами.
6. Уплатите судебный сбор 500 PLN.
7. Дождитесь записи KRS — только тогда SKA возникает.
8. Выполните обязанности PCC, учёта, CRBR, налогов, банка, e-Doręczenia и реестра акционеров.

С 29 ноября 2025 года к новой записи KRS не добавляют прежний сбор 100 PLN за публикацию в Monitor Sądowy i Gospodarczy. Справочники, которые по-прежнему называют общую сумму 600 PLN, устарели.

Устав и последующее увеличение капитала могут облагаться PCC по ставке 0,5% законодательной базы. Поскольку устав является нотариальным актом, налог обычно удерживает нотариус. Для конкретной операции проверьте базу, вычеты и возможное исключение.

CIT на уровне SKA и налог при выплате прибыли

Польская SKA является плательщиком CIT. Стандартная ставка — 19%; 9% может применяться к подходящему малому или новому плательщику по доходам, не являющимся приростом капитала, в пределах законодательного лимита 2 млн EUR дохода текущего года и с учётом исключений. Пониженная ставка не автоматическая: нужно проверить историю, владельцев и вид дохода SKA.

• Выплата физическому лицу-акционеру обычно облагается по ставке 19%. Акционер-компания при выполнении всех требований к доле, сроку владения и резидентству может получить дивидендное освобождение; значение также имеют налоговый договор и процедуры удержания.
• Комплементарий может зачесть пропорциональную часть CIT SKA против налога с выплаты в пределах законодательного лимита и срока. Расчёт различается для плательщика PIT и CIT.
• Льгота 50% до 60 000 PLN для коммандитиста sp.k. не применяется к акционеру SKA.
• До создания SKA или решения о выплате смоделируйте товарищество и каждого участника отдельно.

Полный учёт, годовая отчётность и аудит

• Ведите полный бухгалтерский учёт с первой операции и отдельно учитывайте уставный капитал, другие фонды, события реестра акционеров и выплаты.
• Составьте, подпишите, утвердите и подайте годовую финансовую отчётность в Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS в установленные сроки.
• Подготовьте отчёт о деятельности, когда Закон о бухгалтерском учёте требует его для SKA.
• Обязательный аудит не применяется автоматически к каждой SKA. Он нужен, если товарищество относится к обязательной категории или превышает соответствующие пороги; тогда аудиторскую фирму выбирает общее собрание.

Обязанности после регистрации в 2026 году

• Сообщите бенефициарных владельцев в CRBR в течение 14 дней после записи KRS или соответствующего изменения; субботы и официальные праздники не учитывают.
• Создайте и контролируйте адрес e-Doręczenia; новые субъекты KRS делают это при регистрации с 1 января 2025 года.
• Дополните налоговые данные, если требуется, откройте и заявите счёт, проверьте VAT и VAT-UE до соответствующих операций. Сама запись SKA не делает её автоматически плательщиком VAT или акциза.
• Для новой записи используйте PKD 2025; KRS показывает до десяти кодов, включая один основной.
• Подготовьте выставление счетов, полномочия и процессы получения и выдачи счетов в KSeF по графику 2026 года.
• Передавайте оператору реестра акционеров каждое событие, влияющее на зарегистрированные права.

ZUS: разное положение комплементария и акционера

Комплементарий SKA — физическое лицо для социального страхования считается лицом, ведущим несельскохозяйственную деятельность, и может иметь собственные социальные и медицинские взносы. Акционер не платит эти взносы только из-за владения акциями SKA. Трудовой договор, другое страховое основание, резидентство, трансграничная работа и A1 могут изменить результат, поэтому каждого человека оценивают отдельно.

Может ли иностранец создать SKA или вступить в неё?

Граждане ЕС и ЕЭЗ обычно ведут бизнес на тех же условиях, что и граждане Польши. Другие иностранные лица могут — с учётом международных договоров и специальных правил — создать SKA или вступить в неё, даже если у них нет статуса для JDG в CEIDG. Для конкретных учредителей проверьте санкции, регулируемые отрасли, контроль инвестиций, документы, бенефициаров и налоговое резидентство.

Когда SKA может подойти, а когда нет

• Форма может подойти, когда стабильный комплементарий управляет бизнесом и принимает широкую ответственность, а инвесторам нужны акции, права общего собрания и формальная структура капитала. После правового и налогового анализа она также может поддерживать семейную, инвестиционную или преемственную модель.
• Обычно она слабее подходит для проекта одного человека, участников, которые все хотят прямого равного управления, дешёвого старта, простого учёта, неформальных передач или автоматического однократного налогообложения.
• Сравните SKA со sp. z o.o., prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna и sp.k. по совокупным налогам, ZUS, ответственности, капиталу, правам инвестора, учёту, стоимости реестра и выходу.

Практический стартовый список

1. Назначьте роли комплементариев и акционеров.
2. Оцените личную ответственность и страхование каждого комплементария.
3. Установите капитал, классы акций, голоса, прибыль, вето, финансирование и выход.
4. Выберите оператора реестра акционеров и коды PKD 2025.
5. Оформите нотариальный устав и подайте заявление через PRS.
6. Проверьте запись KRS и активируйте отношения с реестром.
7. Выполните PCC, CRBR, налоговые, банковские и e-Doręczenia шаги.
8. Запустите полный учёт, управленческую отчётность и годовой календарь.
9. Рассчитайте CIT и выплаты для каждого участника.
10. Настройте VAT, кадры и KSeF, если нужно.
11. Отдельно проверьте пребывание и работу иностранцев.

inPL может координировать бухгалтерский учёт, кадры и зарплату и выход на польский рынок — от регистрационного списка и документооборота до регулярных сроков налогов, зарплаты и отчётности. Индивидуальные правовые и налоговые позиции следует подтвердить у уполномоченного консультанта.

Правовая, налоговая и страховая информация проверена 19 августа 2026 года. Результат зависит от устава, учредителей, операций, резидентства и актуальных порогов. До создания SKA или выплаты прибыли повторно проверьте ставки, формы, лимиты и обстоятельства каждого участника.