Командитно-акціонерне товариство в Польщі: акції, відповідальність і податки

Польська spółka komandytowo-akcyjna, або S.K.A., — це господарське товариство, яке веде підприємство від власного імені. Воно повинно мати щонайменше одного комплементаря з необмеженою відповідальністю та щонайменше одного акціонера. Форма поєднує персональне управління з акціонерним капіталом, але не є ні командитним, ні звичайним акціонерним товариством.

Що таке SKA і хто виконує кожну роль

• Комплементар: зазвичай веде справи й представляє SKA та відповідає за її зобов’язання без законодавчого ліміту суми.
• Акціонер: вкладає капітал через акції, бере участь у загальних зборах і лише через статус акціонера не відповідає за зобов’язання SKA.
• Сама SKA може мати майно, укладати договори, наймати працівників, позиватися й бути відповідачем від власного імені. Вона виникає тільки після внесення до KRS.

У відносинах між комплементарями переважно застосовується модель повного товариства. До статутного капіталу, внесків до нього, акцій, наглядової ради та загальних зборів переважно застосовуються правила акціонерного товариства, якщо спеціальні норми про SKA не встановлюють інакше.

Відповідальність SKA, комплементарів та акціонерів

Спочатку за борги відповідає SKA власним майном. Якщо стягнення з майна товариства безрезультатне, комплементар може відповідати особисто, субсидіарно й без законодавчого ліміту. Внесок до статутного капіталу не звільняє його від цієї відповідальності. Акціонер не відповідає за зобов’язання SKA лише тому, що має акції, але економічно ризикує вкладеним капіталом.

Капітал 50 000 PLN, бездокументарні акції та реєстр акціонерів

• Мінімальний статутний капітал становить 50 000 PLN.
• Акції не мають паперової форми. Акції непублічної SKA обліковують в електронному реєстрі акціонерів, який веде уповноважений суб’єкт, наприклад брокерська компанія або відповідний банк.
• Засновники обирають першого оператора реєстру, а SKA повинна невідкладно укласти з ним договір.
• Реєстр визначає права за зареєстрованими акціями; емісії, відчуження, застави та зміни потребують узгоджених рішень, документів і розпоряджень оператору.

Комплементар може одночасно придбати акції або зробити внесок до інших фондів. Така участь у капіталі не скасовує його необмеженої відповідальності. У документах варто окремо визначити корпоративну функцію, внесок, акції, позики та права на виплати.

Статут, засновники та найменування

• Статут оформлюють нотаріальним актом. Його підписують засновники, щонайменше всі комплементарі.
• Статут визначає найменування і місцезнаходження, діяльність, строк, якщо він встановлений, внески комплементарів та їхню вартість, статутний капітал і спосіб його формування, кількість і види акцій, дані комплементарів, а також організацію загальних зборів і наглядової ради, якщо її створено.
• Найменування містить прізвище або фірмове найменування щонайменше одного комплементаря та слова spółka komandytowo-akcyjna; дозволено скорочення S.K.A. Якщо комплементар — юридична особа, вказують її повне найменування.
• Не включайте ім’я або фірмове найменування акціонера до назви SKA.

SKA не можна створити за шаблоном S24. Статут має бути індивідуальним нотаріальним актом, після чого електронну заяву до KRS подають через Portal Rejestrów Sądowych.

Ведення справ, представництво та органи

• Комплементарі зазвичай мають право й обов’язок вести справи та представляти SKA, якщо статут або рішення суду чинно не позбавили конкретного права.
• SKA за загальним правилом не має правління. Комплементарі не ведуть справи, зарезервовані за загальними зборами або наглядовою радою.
• У загальних зборах беруть участь акціонери й комплементарі; вони затверджують річні питання та ухвалюють рішення, віднесені законом або статутом.
• Наглядова рада необов’язкова до 25 акціонерів і обов’язкова, коли їх більше 25. Комплементар та його працівник переважно не можуть бути її членами, крім законного винятку.

Деякі рішення потребують згоди всіх комплементарів: зміна статуту або капіталу, відчуження чи оренда підприємства, облігації, злиття, поділ, перетворення та ліквідація. Розподіл прибутку між акціонерами також вимагає одностайної згоди комплементарів. Ці права вето потрібно врахувати в інвестиційній та вихідній моделі.

Як зареєструвати SKA у 2026 році

1. Визначте ролі комплементарів і акціонерів, відповідальність, капітал, голоси, прибуток, фінансування та вихід.
2. Оберіть місцезнаходження, фактичні коди PKD 2025 і перевірте галузеві дозволи.
3. Оберіть оператора реєстру акціонерів і підготуйте установчі рішення.
4. Оформіть статут нотаріальним актом; його підписують щонайменше всі комплементарі.
5. Подайте електронну заяву до KRS через PRS з потрібними даними й документами.
6. Сплатіть судовий збір 500 PLN.
7. Дочекайтеся запису KRS — лише тоді SKA виникає.
8. Виконайте обов’язки PCC, обліку, CRBR, податків, банку, e-Doręczenia та реєстру акціонерів.

З 29 листопада 2025 року до нового запису KRS не додають колишній збір 100 PLN за публікацію в Monitor Sądowy i Gospodarczy. Довідники, що й далі називають загальну суму 600 PLN, застаріли.

Статут і подальше збільшення капіталу можуть обкладатися PCC за ставкою 0,5% законодавчої бази. Оскільки статут є нотаріальним актом, податок зазвичай утримує нотаріус. Для конкретної операції перевірте базу, відрахування та можливе виключення.

CIT на рівні SKA та податок під час виплати прибутку

Польська SKA є платником CIT. Стандартна ставка — 19%; 9% може застосовуватися до відповідного малого або нового платника щодо доходів, які не є приростом капіталу, у межах законодавчого ліміту 2 млн EUR доходу поточного року та з урахуванням виключень. Нижча ставка не є автоматичною: потрібно перевірити історію, власників і вид доходу SKA.

• Виплата фізичній особі-акціонеру зазвичай оподатковується за ставкою 19%. Акціонер-компанія може за виконання всіх умов щодо частки, строку володіння та резидентства скористатися дивідендним звільненням; важливими можуть бути податкова угода та правила утримання.
• Комплементар може зарахувати пропорційну частину CIT SKA проти податку з виплати в межах законодавчого ліміту й строку. Розрахунок відрізняється для платника PIT і CIT.
• Пільга 50% до 60 000 PLN для командитарія sp.k. не застосовується до акціонера SKA.
• До створення SKA або рішення про виплату змоделюйте товариство й кожного учасника окремо.

Повний облік, річна звітність та аудит

• Ведіть повний бухгалтерський облік з першої операції та окремо обліковуйте статутний капітал, інші фонди, події реєстру акціонерів і виплати.
• Складіть, підпишіть, затвердьте й подайте річну фінансову звітність до Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS у встановлені строки.
• Підготуйте звіт про діяльність, коли його вимагає Закон про бухгалтерський облік для SKA.
• Обов’язковий аудит не застосовується автоматично до кожної SKA. Він потрібен, якщо товариство належить до обов’язкової категорії або перевищує відповідні пороги; тоді аудиторську фірму обирають загальні збори.

Обов’язки після реєстрації у 2026 році

• Повідомте бенефіціарних власників до CRBR протягом 14 днів після запису KRS або відповідної зміни; суботи й офіційні свята не враховують.
• Створіть і контролюйте адресу e-Doręczenia; нові суб’єкти KRS роблять це під час реєстрації з 1 січня 2025 року.
• Доповніть податкові дані, якщо потрібно, відкрийте й заявіть рахунок та перевірте VAT і VAT-UE до відповідних операцій. Сам запис SKA не робить її автоматично платником VAT або акцизу.
• Для нового запису використовуйте PKD 2025; KRS показує до десяти кодів, зокрема один основний.
• Підготуйте виставлення, права та процеси отримання й видачі рахунків у KSeF за графіком 2026 року.
• Передавайте оператору реєстру акціонерів кожну подію, що впливає на зареєстровані права.

ZUS: різне становище комплементаря та акціонера

Комплементар SKA — фізична особа для соціального страхування вважається особою, що веде несільськогосподарську діяльність, і може мати власні соціальні та медичні внески. Акціонер не сплачує такі внески лише через володіння акціями SKA. Трудові відносини, інша страхова підстава, резидентство, транскордонна робота й A1 можуть змінити результат, тому кожну особу оцінюють окремо.

Чи може іноземець створити SKA або вступити до неї?

Громадяни ЄС та ЄЕЗ зазвичай ведуть бізнес на тих самих умовах, що й громадяни Польщі. Інші іноземні особи можуть — з урахуванням міжнародних договорів і спеціальних правил — створити SKA або вступити до неї, навіть якщо не мають статусу для JDG у CEIDG. Для конкретних засновників перевірте санкції, регульовані галузі, контроль інвестицій, документи, бенефіціарів і податкове резидентство.

Коли SKA може підійти, а коли ні

• Форма може підійти, коли стабільний комплементар управляє бізнесом і приймає широку відповідальність, а інвесторам потрібні акції, права загальних зборів і формальна структура капіталу. Після правового й податкового аналізу вона також може підтримати сімейну, інвестиційну чи спадкоємну модель.
• Зазвичай вона слабше підходить для проєкту однієї особи, учасників, які всі прагнуть прямого рівного управління, дешевого старту, простого обліку, неформальних передач або автоматичного одноразового оподаткування.
• Порівняйте SKA зі sp. z o.o., prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna та sp.k. за сукупними податками, ZUS, відповідальністю, капіталом, правами інвестора, обліком, витратами реєстру й виходом.

Практичний стартовий список

1. Призначте ролі комплементарів та акціонерів.
2. Оцініть особисту відповідальність і страхування кожного комплементаря.
3. Визначте капітал, класи акцій, голоси, прибуток, вето, фінансування й вихід.
4. Оберіть оператора реєстру акціонерів і коди PKD 2025.
5. Оформіть нотаріальний статут і подайте заяву через PRS.
6. Перевірте запис KRS та активуйте відносини з реєстром.
7. Виконайте PCC, CRBR, податкові, банківські та e-Doręczenia кроки.
8. Запустіть повний облік, управлінську звітність і річний календар.
9. Розрахуйте CIT і виплати для кожного учасника.
10. Налаштуйте VAT, кадри та KSeF, якщо потрібно.
11. Окремо перевірте перебування й роботу іноземців.

inPL може координувати бухгалтерський облік, кадри та зарплату і вихід на польський ринок — від реєстраційного списку та документообігу до регулярних строків податків, зарплати й звітності. Індивідуальні правові та податкові позиції слід підтвердити в уповноваженого консультанта.

Правову, податкову та страхову інформацію перевірено 19 серпня 2026 року. Результат залежить від статуту, засновників, операцій, резидентства й актуальних порогів. До створення SKA або виплати прибутку повторно перевірте ставки, форми, ліміти та обставини кожного учасника.